Aktiengesellschaft (AG)

I. Charakterisierung:1. Rechtsstellung: Die AG ist eine ⇡ Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person); für die Verbindlichkeiten der AG haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 1 AktG). Die Gesellschafter (⇡ Aktionäre) sind i.d.R. mit ⇡ Einlagen an dem ⇡ Aktienkapital beteiligt. Die AG ist eine unpersönliche Unternehmungsform, eine ⇡ Kapitalgesellschaft. Das Grundkapital der AG wird meist von einer größeren Zahl von Kapitalgebern aufgebracht. Der Vorteil für den Aktionär liegt darin, dass er jederzeit die Aktie an der Börse verkaufen kann. Die Banken spielen bei der Gründung einer AG und der Aktienausgabe eine große Rolle. Mittelständischen Unternehmen wurde durch das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts vom 2.8.1994 der Zugang zur Rechtsform der AG erleichtert (⇡ kleine Aktiengesellschaft).

- 2. Gründung: Vgl. auch ⇡ Gründung einer AG. Die Aktien können entweder als Nennbetragsaktien (⇡ Nennwertaktien) oder als ⇡ Stückaktien begründet werden. Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro lauten. Stückaktien lauten auf keinen Nennbetrag. Sie sind am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt. Der auf eine einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf einen Euro nicht unterschreiten (§ 8 AktG). Die Einzahlung des Aktionärs muss mindestens 25 Prozent des Nennwerts der Aktie und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als den Nennbetrag auch den Mehrbetrag umfassen. Sacheinlagen sind vollständig zu leisten; § 36a AktG (⇡ Kaduzierung). In bestimmten Fällen können die Aktionäre durch die ⇡ Satzung zu regelmäßigen, nicht in Geld bestehenden Leistungen (meist gegen Vergütung) verpflichtet werden, z.B. zu Rübenlieferungen bei Zuckerfabriken (⇡ Nebenleistungsaktiengesellschaft). Bei solchen Nebenleistungen müssen die Aktien vinkuliert sein.

- 3. Die Satzung (Statut, Gesellschaftsvertrag) muss enthalten: ⇡ Firma, ⇡ Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Grundkapital, ⇡ Nennwert der Aktien bzw. Zahl der ⇡ Stückaktien, Art der Zusammensetzung des Vorstandes, Form für die Bekanntmachungen der AG.

- 4. Die ⇡ Firma muss den Zusatz „Aktiengesellschaft“ enthalten.

- 5. Organe: ⇡ Hauptversammlung (HV), ⇡ Aufsichtsrat (AR) und ⇡ Vorstand (Direktion); vgl. Abbildung „Aktiengesellschaft – Organe“.

– (6.) Rechnungslegung: Über jedes Geschäftsjahr ist die ⇡ Jahresbilanz mit ⇡ Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) und Anhang (Jahresabschluss) und der ⇡ Lagebericht vom Vorstand aufzustellen, im Regelfall (⇡ Jahresabschlussprüfung) von ⇡ Abschlussprüfern zu prüfen, nach Feststellung (§ 172 AktG) i.d.R. zu veröffentlichen (⇡ Publizität) und der Hauptversammlung (HV) vorzulegen. Über die Verwendung des ⇡ Bilanzgewinns beschließt die HV. Zu Besonderheiten der Rechnungslegung vgl. ⇡ Unterbilanz, ⇡ Überschuldungsbilanz, ⇡ Gründungsbilanz, ⇡ Abwicklungsbilanz.

- 7. Auflösung der AG kann erfolgen: (1) Durch Ablauf der in der Satzung vorgesehenen Zeit (selten), (2) durch Beschluss der HV mit Dreiviertelmehrheit des vertretenen Grundkapitals, (3) durch Eröffnung des ⇡ Insolvenzverfahrens. Sie hat die ⇡ Abwicklung (Liquidation) zur Folge.

II. Rechtsgrundlagen:⇡ Aktiengesetz (AktG) vom 6.9.1965 (BGBl I 1089) m.spät.Änd. Die A. unterliegt der ⇡ Mitbestimmung der Arbeitnehmer auf Unternehmensebene nach dem ⇡ Montan-Mitbestimmungsgesetz (MoMitbestG), ⇡ Mitbestimmungsgesetz (MitbestG), ⇡ Betriebsverfassungsgesetz 1952.

III. Besteuerung:1. Grundsätzliches: Bei der Besteuerung der AG ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung der Gewinne der AG selbst (Ebene der Gesellschaft) und der Besteuerung der Gewinne beim Aktionär (Ebene des Gesellschafters), nachdem sie als Dividenden an diesen ausgeschüttet worden sind. Ob und inwieweit es durch die zweimalige Belastung der selben Gewinne auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene zu einer Zusatzbelastung (wirtschaftlichen Doppelbelastung) kommt, wird durch das ⇡ Körperschaftsteuersystem geregelt.

- 2. Gesellschaftsebene: Das steuerpflichtige Einkommen der AG unterliegt der ⇡ Körperschaftsteuer. Der Gewinn ist durch Bilanzierung zu ermitteln und gilt in vollem Umfang als gewerblich; entsprechend unterliegt der Gewinn zusätzlich der Gewerbesteuer (§ 2 III GewStG). Eine Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Körperschaftsteuer findet (anders im Rahmen der Einkommensteuer) nicht statt, so dass die Gewerbesteuer bei der AG zu einer Zusatzbelastung führt.

- 3. Gesellschafterebene: Der an den einzelnen Aktionär ausgeschüttete Gewinn (⇡ Dividende oder ⇡ verdeckte Gewinnausschüttung) ist bei diesem im Rahmen der Einkommensteuer steuerpflichtig (i.d.R. als Einkünfte aus Kapitalvermögen). Die AG hat bei der Ausschüttung der Dividende ⇡ Kapitalertragsteuer einzubehalten, die der Aktionär auf seine persönliche Einkommensteuerschuld im Rahmen seiner Jahresveranlagung anrechnen (oder erstatten) lassen kann.

- 4. Körperschaftsteuersystem: Das Aufeinandertreffen von Körperschaft- und Einkommensteuer wird in Deutschland dadurch abgemildert, dass die Körperschaftsteuer etwa die Höhe des halben Einkommensteuer-Spitzensatzes beträgt und die ausgeschütteten Gewinne bei natürlichen Personen auch nur zur Hälfte der Einkommensteuer unterliegen. Hierdurch soll in pauschaler Form im Vergleich zu Personengesellschaften annähernd dieselbe Gesamtbelastung der erwirtschafteten Gewinne hergestellt werden (Halbeinkünfteverfahren). Ziel ist die Wettbewerbsneutralität des Steuersystems.